公司注冊(cè)設(shè)立工商登記制度改革問答二十六條

1、為何將這次改革稱為“工商登記制度改革”？改革何時(shí)開始實(shí)施？

中國共產(chǎn)黨十八屆二中全會(huì)公報(bào)上提出要“改革工商登記制度”，其后的《國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》，明確“工商登記制度改革”的相關(guān)內(nèi)容。2014年2月18日，國務(wù)院公布了《注冊(cè)資本登記制度改革方案》，全面部署以注冊(cè)資本登記制度改革為主要內(nèi)容的工商登記制度改革工作。中國共產(chǎn)黨十八屆三中全會(huì)，進(jìn)一步提出“推進(jìn)工商注冊(cè)制度便利化”目標(biāo)要求。根據(jù)中央和廣東省委省政府改革部署，目前廣東省開展的是工商登記制度改革，要建立的是新的商事登記制度，改革的最終目的是要實(shí)現(xiàn)工商注冊(cè)制度便利化。全省工商登記制度改革從2014年3月1日起開始實(shí)施。

2、這次工商登記制度改革的主要內(nèi)容是什么？

（一）實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制；

（二）放寬注冊(cè)資本登記條件；

（三）簡(jiǎn)化住所（經(jīng)營場(chǎng)所）登記手續(xù)；

（四）推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理；

（五）實(shí)行市場(chǎng)主體年度報(bào)告公示制度；

（六）建立經(jīng)營異常名錄制度及嚴(yán)重違法市場(chǎng)主體名單（“黑名單”）制度；

（七）實(shí)行市場(chǎng)主體信用信息公示制度。

3、什么是注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制？

實(shí)施工商登記制度改革后，公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，工商行政管理機(jī)關(guān)登記公司股東認(rèn)繳的出資總額或者發(fā)起人認(rèn)購的股本總額（即公司注冊(cè)資本），而公司實(shí)收資本以及股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限不再作為登記事項(xiàng)。

具體是，除法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬元的限制，也就是說理論上可以“一元錢辦公司”；允許自主約定公司設(shè)立時(shí)全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，也就是說理論上可以“零首付”；允許自主約定出資方式和貨幣出資比例；允許自主約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位。

4、公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制后，登記時(shí)是否還需提交驗(yàn)資證明？

除募集設(shè)立的股份有限公司外，公司申請(qǐng)工商登記時(shí)，無需提交驗(yàn)資證明。

5、暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)有哪些？

根據(jù)國務(wù)院批準(zhǔn)的《注冊(cè)資本登記制度改革方案》，現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定未修改前，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，但不需在工商部門進(jìn)行實(shí)收資本登記。

6、注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制什么時(shí)候開始實(shí)施？實(shí)施前已受理的相關(guān)業(yè)務(wù)將如何處理？

注冊(cè)資本認(rèn)繳登記2014年3月1日起開始實(shí)施，實(shí)施后公司申請(qǐng)辦理公司實(shí)收資本以及股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限事項(xiàng)登記的，公司登記機(jī)關(guān)不予受理。

2014年2月28日前公司登記機(jī)關(guān)已受理涉及上述事項(xiàng)登記申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在2014年2月28日前作出是否準(zhǔn)予登記的決定。

7、注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制后，如股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間發(fā)生變化，是否需要向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案？

注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制改革后，股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限不再作為登記事項(xiàng)。但根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間及股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間為章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，因此如涉及上述事項(xiàng)的變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程中相應(yīng)的條款，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司章程備案。

8、實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）是否應(yīng)當(dāng)對(duì)繳納出資情況承擔(dān)責(zé)任？

公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)對(duì)其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)將股東認(rèn)繳出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。公司股東（發(fā)起人）對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，應(yīng)理性作出認(rèn)繳承諾，嚴(yán)格按照章程、協(xié)議約定的時(shí)間、數(shù)額等履行實(shí)際出資義務(wù)。

9、實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳制改革后，工商行政管理機(jī)關(guān)如何對(duì)公司股東（發(fā)起人）的出資行為實(shí)施監(jiān)管？

自2014年3月1日起，對(duì)于實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制公司股東（發(fā)起人）繳付出資的信息公示情況，由公司登記機(jī)關(guān)通過依法處理投訴舉報(bào)或者抽查等方式予以監(jiān)管。

對(duì)于實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制公司股東（發(fā)起人）出資的繳付情況，公司登記機(jī)關(guān)仍依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定予以監(jiān)管。

10、改革后，企業(yè)申請(qǐng)住所工商登記需要提交的證明包括哪些？

企業(yè)申請(qǐng)住所工商登記，應(yīng)當(dāng)提交下列住所使用證明：

（一）使用自有房產(chǎn)的，提交房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件；

（二）使用非自有房產(chǎn)的，除提交業(yè)主房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件外，還需提交房屋租賃協(xié)議復(fù)印件或者無償使用證明。

未取得房屋產(chǎn)權(quán)證明的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明；沒有房地產(chǎn)管理部門證明的，提交房屋竣工驗(yàn)收證明、購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，可提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；無法提交上述文件的，提交當(dāng)?shù)厝嗣裾�府或者其派出機(jī)構(gòu)、各類經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì)、居（村）民委員會(huì)出具的相關(guān)證明。

（三）使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。

11、“住改商”、“一址多照”、“一照多址”等類型住所如何辦理工商登記？

考慮到住所的要求與地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展、城市發(fā)展密切相關(guān)，區(qū)域差異大，此次改革提出，地級(jí)以上市人民政府對(duì)住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房、“一址多照”、“一照多址”等住所的條件作出規(guī)定的，從其規(guī)定。

12、新版營業(yè)執(zhí)照及登記文書表格何時(shí)開始啟用？企業(yè)的原版營業(yè)執(zhí)照是否繼續(xù)有效？要收費(fèi)嗎？

自2014年3月1日起，經(jīng)工商部門準(zhǔn)予設(shè)立、變更登記以及補(bǔ)發(fā)營業(yè)執(zhí)照的各類市場(chǎng)主體，頒發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照。2014年3月1日前存續(xù)的企業(yè)，可以繼續(xù)使用原版營業(yè)執(zhí)照，也可以申請(qǐng)換發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照，但原版營業(yè)執(zhí)照的使用最遲不得超過2015年2月28日。

2014年3月1日起，企業(yè)登記將使用新版表格（個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社除外），登記機(jī)關(guān)不再受理以舊版表格提交的申請(qǐng)。

換發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照不收取任何費(fèi)用。

13、什么是全程電子化登記？

為提高市場(chǎng)主體登記管理的信息化、便利化、規(guī)范化水平，此次改革提出，登記機(jī)關(guān)推行網(wǎng)上申報(bào)、網(wǎng)上受理、網(wǎng)上審核、網(wǎng)上發(fā)照以及網(wǎng)上查詢，探索全程電子化登記。

14、什么是電子營業(yè)執(zhí)照？

電子營業(yè)執(zhí)照是由具有國家法定職能的工商行政管理部門依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、基于密碼技術(shù)、以工商總局為信任源點(diǎn)，按照全國統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)頒發(fā)的載有市場(chǎng)主體登記信息的法律電子證件，能夠?yàn)殡娮诱��?wù)和電子商務(wù)提供身份認(rèn)證和電子簽名服務(wù)保障。

工商總局已批準(zhǔn)廣東部分地區(qū)開展電子營業(yè)執(zhí)照試點(diǎn)探索。

15、電子營業(yè)執(zhí)照能當(dāng)紙質(zhì)執(zhí)照一樣使用嗎？

電子營業(yè)執(zhí)照載有工商登記信息，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

16、實(shí)施工商登記制度改革后，企業(yè)還需要辦理年檢嗎？

企業(yè)年度檢驗(yàn)制度已改為企業(yè)年度報(bào)告公示制度，企業(yè)無需再接受年檢。

17、什么是企業(yè)年度報(bào)告公示制度？

企業(yè)年度報(bào)告公示制度，是企業(yè)按年度在規(guī)定的期限內(nèi)，通過市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送年度報(bào)告，并向社會(huì)公示的一項(xiàng)報(bào)告公示制度。

18、企業(yè)應(yīng)當(dāng)在什么時(shí)間報(bào)送年度報(bào)告？

企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)向登記機(jī)關(guān)報(bào)送上一年度的年度報(bào)告，并在該系統(tǒng)上向社會(huì)公示，無需提交書式材料。

當(dāng)年設(shè)立登記的企業(yè)，自下一年起報(bào)送年度報(bào)告。

19、企業(yè)年度報(bào)告公示的內(nèi)容可以查詢嗎？

答：任何單位和個(gè)人均可在市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)上查詢企業(yè)年度報(bào)告公示的內(nèi)容。

20、企業(yè)對(duì)年度報(bào)告公示內(nèi)容需要承擔(dān)哪些法律責(zé)任？

企業(yè)年度報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括公司股東（發(fā)起人）繳納出資的情況、資產(chǎn)狀況等，企業(yè)應(yīng)對(duì)年度報(bào)告的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，工商行政管理機(jī)關(guān)可以對(duì)企業(yè)年度報(bào)告公示內(nèi)容進(jìn)行抽查。

21、企業(yè)如果在年度報(bào)告中隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假，要承擔(dān)什么法律后果？

經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)在年度報(bào)告中隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的，工商行政管理機(jī)關(guān)將依法予以處罰，并將企業(yè)法定代表人、負(fù)責(zé)人等信息通報(bào)公安、財(cái)政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門。

22、企業(yè)如果未按規(guī)定期限公示年度報(bào)告，如何處理？

對(duì)未按規(guī)定期限公示年度報(bào)告的企業(yè)，工商行政管理機(jī)關(guān)將在市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)上將該企業(yè)載入經(jīng)營異常名錄，提醒其履行年度報(bào)告公示義務(wù)。

企業(yè)在三年內(nèi)履行年度報(bào)告公示義務(wù)的，可以向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)恢復(fù)正常記載狀態(tài)；超過三年未履行的，工商行政管理機(jī)關(guān)將其永久載入經(jīng)營異常名錄，不得恢復(fù)正常記載狀態(tài)，并列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單（“黑名單”）。

23、什么是經(jīng)營異常名錄制度？

經(jīng)營異常名錄制度，是將未按規(guī)定期限公示年度報(bào)告、通過登記的住所（經(jīng)營場(chǎng)所）無法取得聯(lián)系等的市場(chǎng)主體載入經(jīng)營異常名錄，并在市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示，用以完善信用約束機(jī)制的一項(xiàng)制度。

24、什么是“黑名單”制度？

“黑名單”制度是以企業(yè)法人法定代表人、負(fù)責(zé)人任職限制為主要內(nèi)容的失信懲戒機(jī)制。

25、被載入經(jīng)營異常名錄或“黑名單”，對(duì)企業(yè)有什么影響？

對(duì)被載入經(jīng)營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場(chǎng)主體及其相關(guān)責(zé)任人，各有關(guān)部門要采取有針對(duì)性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。

26、實(shí)施企業(yè)年度報(bào)告公示制度后，工商行政管理機(jī)關(guān)如何加強(qiáng)市場(chǎng)主體監(jiān)督管理，維護(hù)市場(chǎng)秩序？

工商行政管理機(jī)關(guān)將以企業(yè)法人國家信息資源庫為基礎(chǔ)構(gòu)建市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)，支撐社會(huì)信用體系建設(shè)。

在市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)上，工商行政管理機(jī)關(guān)公示市場(chǎng)主體登記、備案、監(jiān)管等信息；企業(yè)按照規(guī)定報(bào)送、公示年度報(bào)告和獲得資質(zhì)資格的許可信息，公示內(nèi)容作為相關(guān)部門實(shí)施行政許可、監(jiān)督管理的重要依據(jù)。

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